1、个生死之交的结拜兄弟葛十三、常二宽、丑娃，因发现当局倒卖军粮的丑闻被追杀。逃亡路上，三兄弟计夺山匪窝，寻得容身之处。兄弟三人带着山匪袭击日伪军，名声远播，引来国共双方对这支队伍的关注。风云际会，三人选择了自己的道路：葛十三加入八路军，乔装成翻译打入日军阵营；常二宽加入国民党军队，成为战功显赫的营长；丑娃当了山匪，中了美人计而堕落成汉奸。一次战斗中，二宽被俘，丑娃前来提审，葛十三冒死营救，最终丑娃让葛十三救走二宽。然而，在日方的威逼下，丑娃供出了潜伏在日军里的葛十三，幸而葛十三成功脱身。
2、决战之际，三人重逢，危机关头，丑娃幡然醒悟，三兄弟同仇敌忾，共同抗击日寇
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