1、京城局势，已经乱得不可收拾！曾文伯也到了生命的尽头，他死后，曾太太病倒，曾家全靠木兰独立支撑，这时，牛素云陷害了立夫，木兰孤身犯险，冒着名节不保的危险救出了立夫，在牢里 木兰也向立夫表白了久久埋藏的感情……
2、不久曾母也去世，临终前把家家给了木兰。在曾母葬礼上木兰看见了因为帮日本人助纣为虐而被捕的素云，按例素云应被处死，木兰、迪非给其改过自新的机会，素云被释。心中有所触动。
3、抗战暴发，战争中，日军惨绝人寰，曼娘保节自缢。姚思安云游归来准备举家前往南方投入抗战。这时牛怀玉已沦为汉奸，为抓立夫，他以莫愁为诱饵，不想牛素云从旁相助，立夫脱险，但莫愁却被牛怀玉打死，面对着日本鬼子的凶暴和牛怀玉的逼迫，姚思安为保护国宝一把大火把王府和牛怀玉等一起埋葬！木兰和所有千千万万中国人一起投入到抗战的洪流之中……
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